قرارداد مدیر عامل شرکت و نکات مهمی که باید بدانید!

در این قرارداد، اختیارات مدیرعامل و محدودیت‌هایی که ممکن است در قانون یا اساس‌نامه برای این سمت وجود داشته باشد، به‌طور کامل نوشته می‌شود. با امضای نمونه قرارداد استخدام مدیر عامل وظایفی بر عهده این شخص قرار می‌گیرد. مدیرعامل شرکت موظف است مطابق قانون و قرارداد به تعهدات خود عمل کند.

قرارداد مدیرعامل شرکت چیست؟

شرکت‌های تجاری در نظام حقوقی ایران مطابق ماده ۲۰ قانون تجارت به هفت مورد تقسیم شده‌اند. شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط سهامی، شرکت مختلط غیر سهامی، شرکت نسبی و شرکت تعاونی به ‌عنوان شرکت‌هایی هستند که نام آن‌ها در قانون تجارت آمده‌ است.

اداره هر کدام از این شرکت‌ها با توجه به مواد قانون تجارت و مطابق شرایط خاصی که در اساس‌نامه آن‌ها ثبت شده ‌است با سایر شرکت‌ها متفاوت خواهد بود.

درصورتی‌که هیئت‌مدیره شرکت تجاری، شخص حقیقی یا حقوقی را به‌ عنوان مدیرعامل تعیین کند، باید قرارداد مدیرعامل شرکت را با او تنظیم و امضا کند. در این ‌صورت مطابق اساس‌نامه هر شرکت، ممکن است اختیارات و محدودیت‌های مدیرعامل متفاوت باشد.

در متن قرارداد مدیرعامل شرکت به‌ طور کامل و دقیق در خصوص اختیاراتی که هیئت مدیره به مدیر عامل تفویض کرده ‌است، تعیین تکلیف می‌شود. به‌ عنوان مثال، اگر در یک شرکت سهامی، در متن قرارداد مدیرعامل اختیار استخدام نیرو برای شرکت، امضای اسناد و مدارک، انجام معامله در ارتباط با موضوع شرکت و امثال آن، توسط هیئت مدیره، به مدیرعامل تفویض شده باشد، در این‌ صورت او از این حق برخوردار خواهد بود. مدیرعامل با توجه به این موارد می‌تواند در حدود اختیارات خود اقدام کند.

تصور کنید در متن قرارداد، هیئت مدیره اختیار امضای قراردادهای مربوط به یک موضوع خاص را از مدیرعامل سلب کرده است. در این صورت مدیرعامل نمی‌تواند بر خلاف این موضوع اقدامی انجام دهد و قراردادهای ممنوع را امضا کند.

قرارداد خدمت مدیرعامل چیست؟

در قانون تجارت و در بین تجار، از اصطلاح مدیر به ‌صورت فراوان استفاده می‌شود. لازم به ذکر است که واژه مدیر در اصطلاح قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره هستند. مدیر عامل نیز ممکن است خودش از اعضای هیئت مدیره باشد. با این ‌وجود گاهی ممکن است در یک شرکت تجاری، اعضای هیئت مدیره با توافق و تراضی تصمیم بگیرند شخصی غیر از خودشان را به ‌عنوان مدیرعامل تعیین کنند. در این حالت، قرارداد خدمت مدیرعامل تنظیم می‌شود. در واقع ضرورتی مبنی بر این‌که مدیرعامل نیز حتما از اعضای هیئت مدیره شرکت باشد، وجود ندارد.

همان‌طور که می‌دانید هیئت‌ مدیره‌ شرکت، خواهان موفقیت و رشد شرکت است. به‌ همین‌ جهت ممکن است شخصی غیر از اعضای هیئت مدیره را که در زمینه مدیریت شرکت، دارای مهارت، تخصص و تجربه فراوانی است، به ‌عنوان مدیرعامل انتخاب کند.

مطابق قانون تجارت، ممکن است مدیرعامل شخص حقیقی یا حقوقی باشد. در صورتی ‌که مدیرعامل شخص حقوقی باشد، نماینده او اختیارات و وظایف مدیریت را بر عهده خواهد داشت.

در متن نمونه قرارداد استخدام مدیر عامل چه مواردی نوشته می‌شود؟

در نمونه قرارداد استخدام مدیر عامل نیز مانند سایر قراردادها طرفین باید موضوع قرارداد، حدود اختیارات، وظایف و تعهدات و مسئولیت‌ها را بنویسند. چنانچه در اساس‌نامه شرکت محدودیتی برای مدیرعامل تصریح شده باشد، باید این محدودیت‌ها به ‌طور دقیق در متن قرارداد مدیر عامل وارد شود. این موضوع سبب شفافیت خواسته‌های هر دو طرف و جلوگیری از مشکلات آتی خواهد شد.

در متن قرارداد مدیر عامل لازم است که در خصوص زمان کار و مدت همکاری هیئت مدیره با مدیرعامل توضیحاتی نوشته شود. یعنی ممکن است هیئت مدیره ساعت و روزهای حضور مدیرعامل را به‌ طور مشخص در متن قرارداد مدیر عامل وارد کند. در این ‌صورت مدیرعامل موظف خواهد بود در روزهایی که تعیین ‌شده است، در شرکت حضور داشته باشد.

معمولا در قراردادهای تجاری یا مالی، موضوع حق‌الزحمه مورد توجه است. در خصوص حق‌الزحمه مدیرعامل نیز باید در متن قرارداد مدیرعامل به ‌طور دقیق تعیین تکلیف شود. چنانچه هیأت مدیره بخواهد پاداش یا یک امتیاز مالی را در اختیار مدیرعامل قرار دهد، باید این مورد نیز ذکر شود. علاوه ‌بر این، در مورد زمان و نحوه پرداخت این حق‌الزحمه نیز باید تعیین تکلیف شود.

در شرایطی ممکن است مدیرعامل یکی از اعضای هیئت مدیره باشد. اگر این عضو هیأت مدیره بخواهد بدون دریافت حق‌الزحمه و صرفا برای مدیریت هرچه بهتر شرکت، وظیفه مدیرعاملی را برعهده بگیرد، باید این مورد نیز در متن قرارداد تصریح شود.

در چه صورت قرارداد مدیر عامل فسخ خواهد شد؟

یکی از مسائل مهمی که در متن قرارداد مدیر عامل به آن پرداخته می‌شود، موضوع فسخ قرارداد است. معمولا در متن هر قرارداد مواردی بیان می‌شود که اگر متعهد به آن موارد عمل نکند قرارداد فسخ می‌شود. علاوه بر وظایفی که در قانون مطرح شده است، در متن قرارداد مدیر عامل نیز امکان نوشتن شرایط فسخ وجود دارد. همان‌طور ‌که بیان شد مدیرعامل یک شرکت باید به ‌عنوان یک نیروی محرک در جهت رشد و پیشرفت شرکت و رسیدن به اهداف آن تلاش کند. چنانچه شخصی که این وظیفه بسیار مهم را بر عهده می‌گیرد، از حدود اختیارات خود تجاوز کرده باشد یا از اطلاعات و اسناد شرکت سوء استفاده کند، ممکن است هیئت مدیره قرارداد او را فسخ کند.

تصور کنید شرکتی در خصوص یک موضوع خاص تجربه‌هایی دارد که سایر شرکت‌ها از آن محروم هستند. در این حالت اگر مدیرعامل، این اطلاعات خصوصی شرکت را خارج از شرکت و نزد رقیب‌های آن‌ها افشا کند، این اقدام او تحت عنوان افشای اطلاعات خصوصی محسوب شود. در این حالت چنانچه در متن قرارداد در این مورد تعیین تکلیف ‌شده باشد، هیئت مدیره می‌تواند به دلیل افشای اسرار، قرارداد مدیر عامل را فسخ کند.

یک نکته مهم در خصوص قرارداد مدیرعامل

معمولا قرارداد مدیر عامل را در قالب قرارداد کار یا قرارداد استخدام تنظیم می‌کنند. بنابراین این قرارداد بر اساس قانون کار ایران تنظیم می‌شود و از ضوابط آن پیروی خواهد کرد. قانون کار یک قانون قابل توافق نیست. در واقع اصل بر آن است که شما باید حداقل حقوق و تعهداتی که در متن قانون تعیین شده است را در متن قرارداد و روابط کاری خود با مدیر عامل رعایت کنید.

سخن پایانی

با توجه به مواردی که بیان شد و با توجه به نقش مهم مدیرعامل در مدیریت شرکت، لازم است که در خصوص قرارداد مدیرعامل ابتدا با یک وکیل یا مشاور حقوقی مشورت شود. در این‌ صورت افرادی که قصد تنظیم این قرارداد را دارند، می‌توانند با آگاهی از قوانین مهم مربوط به قانون تجارت و با توجه به شرکتی که در آن قصد انعقاد قرارداد با مدیرعامل را دارند، یک قرارداد جامع و کامل تنظیم کنند. به این منظور به شما پیشنهاد می‌کنیم برای انعقاد قرارداد مدیرعامل حتما با مشاوران حقوقی و وکلا مشورت کنید تا در خصوص این موضوع، آگاهی و اطلاعات لازم را به دست آورید.